案情介紹：
上訴人（原審被告）：泛華公司
被上訴人（原審原告）：人壽（集團）公司
一審基本情況：
2005年2月23日，人壽（集團）公司向一審法院提起訴訟稱：1998年5月18日，該公司下屬非法人營業組織--中保人壽重慶分公司與泛華公司協商簽訂了購買泛華公司開發的重慶市渝中區民族路15號泛華大廈部分房屋的《商品房預售（預購）合同》。合同約定：中保人壽重慶分公司向泛華公司購買泛華大廈三區9樓至28樓房屋14400平方米和四區600平方米車庫，共計15000平方米。工程竣工交付時間為1999年8月31日。中保人壽重慶分公司應分數次向泛華公司支付購房款6624萬元。鑒于泛華大廈三區共計29層，故竣工驗收前中保人壽重慶分公司支付房款為總房款的70%，計4636.80萬元。合同簽訂后，雙方辦理了預售合同登記，中保人壽重慶分公司超額支付購房款共計5875萬元。但至今為止，泛華公司仍未交付竣工驗收合格的房屋，構成違約。購房合同簽訂后，中保人壽保險有限公司經批準變更為中國人壽保險公司，2003年6月中國人壽保險公司又更名為人壽（集團）公司，現人壽（集團）公司享有1998年5月18日購房合同的全部權利。為此請求判令：1.泛華公司立即履行交房義務；2.泛華公司從逾期之日起至交房之日止向人壽（集團）公司支付違約金（截至2005年1月31日違約金為2543.62萬元）；3.由泛華公司承擔訴訟費用。
泛華公司答辯稱：一、人壽（集團）公司主體不適格。從人壽（集團）公司提交的現有證據來看，無法證明中國人壽重慶分公司已更名為人壽（集團）公司，人壽（集團）公司不是購房合同的相對方，不享有購房合同的權利。二、即使人壽（集團）公司主體適格，泛華公司申請中止案件審理的要求合理合法，本案應中止審理。三、關于實體問題，對于交房泛華公司無異議，但對于違約金，人壽（集團）公司的請求已超過訴訟時效，泛華公司不予認可。
一審認為，關于人壽（集團）公司是否屬于適格原告問題。 1998年5月18日，與泛華公司簽訂《商品房預售（預購）合同》的中保人壽重慶分公司，系由原中保人壽保險有限公司設立，原中保人壽保險有限公司變更名稱為中國人壽保險公司后，原中保人壽重慶分公司也變更名稱為中國人壽重慶分公司，其隸屬關系沒有變化。《中華人民共和國公司法》第十三條規定，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。目前，中國人壽保險公司又更名為人壽（集團）公司，且已下文注銷中國人壽重慶分公司，其相關債權債務由人壽（集團）公司承擔。因此，人壽（集團）公司以原告身份向泛華公司主張權利是正當的。
關于人壽（集團）公司主張的違約金請求是否超過了訴訟時效的問題。首先，本案違約金系基于泛華公司未按約履行交房義務的違約行為而產生的。按照雙方當事人在《商品房預售（預購）合同》中的約定，泛華公司如違反約定的期限延遲移交房屋，應向人壽（集團）公司繳納違約金，違約金每日按房價款的0.2‰累加計算。從該約定內容分析，延遲交房的違約金是根據違約行為持續發生的狀況而“累加計算”的，即相對于購房方來講，主張自合同約定的逾期交房之日至實際交房之日的違約金，是雙方當事人在合同中所確定的一個整體的合同權利，而不是按照違約的天數具體分割為若干分別計算訴訟時效的獨立的權利，購房方可以在該項整體權利沒能實現時提出主張。如果將本案違約金請求權分割為若干獨立的請求權，并以分別起算的訴訟時效予以限制，這必將改變本案雙方當事人在合同中約定的“累加計算”的本意，違背當事人意思自治的基本原則；其次，本案中雙方當事人在合同中僅約定了違約金的計算方法，并沒有約定違約金的支付期限。對于沒有支付期限的債務，債權人任何時候都可以主張，只有當債務人明確表示不履行時，才能認定債權人“知道或者應當知道權利受到侵害”，訴訟時效才可依法起算；再次，就本案的實際情況而言，要求購房方在房屋交付之前單獨就違約金債權提起訴訟或申請仲裁，均不符合社會公眾在日常生活中所遵循的公序良俗。總之，泛華公司關于違約金債權應當按照違約時間分別計算訴訟時效的抗辯理由，因無現行法律、司法解釋明文規定的支持，不予采納
綜上，人壽（集團）公司與泛華公司簽訂的《商品房預售（預購）合同》符合法律規定，系雙方真實意思表示，應當受到法律保護。泛華公司應當按照合同忠實履行義務，避免因違約造成其損失的擴大。人壽（集團）公司的訴訟請求及其理由成立，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百一十四條之規定，判決：（一）泛華公司在判決生效后三十日內按雙方簽訂的《重慶市商品房預售（預購）合同》將驗收合格的泛華大廈三區9樓至28樓房屋14400平方米和四區600平方米車庫交付人壽（集團）公司，并辦理有關產權過戶手續。（二）泛華公司在判決生效后立即向人壽（集團）公司支付截止2005年1月31日的逾期交房違約金2543.62萬元，并按每日6624萬元的0.2‰向人壽（集團）公司支付從2005年2月1日起至履行本判決第一項交房義務時止的逾期交房違約金。
泛華公司不服一審判決，向最高院提起上訴，請求撤銷一審判決，改判駁回人壽（集團）公司的訴訟請求并由人壽（集團）公司承擔本案訴訟費用。
二審基本情況：
二審認為，本案雙方當事人爭議焦點有二：其一、人壽（集團）公司的訴訟主體資格問題；其二、違約責任的認定及人壽（集團）公司主張違約金是否超過訴訟時效問題。
（一）人壽（集團）公司的訴訟主體資格問題。
經審查，本案所涉《商品房預售（預購）合同》的一方簽約主體為中保人壽重慶分公司。該公司系屬中保人壽保險有限公司設立的分公司。1999年3月22日，經中國保險監督管理委員會批準，中保人壽保險有限公司更名為中國人壽保險公司，隨之，作為中保人壽保險有限公司分公司的中保人壽重慶分公司亦于同年4月20日變更公司名稱為中國人壽重慶分公司。2003年7月8日，中國人壽保險公司再次更名為人壽（集團）公司。上述事實表明，人壽（集團）公司與本案簽約主體中保人壽重慶分公司的總公司中保人壽保險有限公司僅為變更前后公司名稱的差異，實系同一法人。人壽（集團）公司變更設立后，中國人壽重慶分公司雖未因之變更相應名稱，但2004年7月14日，人壽（集團）公司向重慶市工商行政管理局出具《關于注銷原中國人壽重慶市分公司及其所屬分支機構的函》，申請注銷中國人壽重慶分公司，同時表明原中國人壽重慶分公司及所屬分支機構的相關債權債務由該公司承擔。人壽（集團）公司申請注銷中國人壽重慶分公司的行為，屬公司基于經營發展需要對其分支機構的變更調整。根據《中華人民共和國公司法》第十三條的規定，公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。因此，公司分支機構于法人變更過程中是否已實際經工商注銷完畢，不影響公司基于獨立法人性質行使對其分支機構所享有的民事權利和民事義務。人壽（集團）公司于本案中以原告身份向泛華公司主張《商品房預售（預購）合同》項下的合同權利符合法律規定。泛華公司上訴提出的截至2005年5月18日，中國人壽重慶分公司未辦理注銷手續，仍為合法存續的法人分支機構，人壽（集團）公司不具備合法訴訟主體資格，無權提起本案訴訟的主張，與事實不符，亦無法律根據。一審判決認為人壽（集團）公司屬于本案適格原告，認定事實及適用法律正確，予以維持。
（二）違約責任的認定及人壽（集團）公司主張違約金是否超過訴訟時效問題。
判決結果：駁回上訴，維持原判。
